ACORD
GOV/113/2007, de 25 de setembre, pel qual s'autoritza la constitució de la societat limitada unipersonal Aeroports Públics de Catalunya, SL.
El Departament de Política Territorial i Obres Públiques, per exercir adequadament les competències que en matèria aeroportuària l'Estatut confereix a la Generalitat de Catalunya, requereix, amb caràcter transitori i fins a la constitució de l'ens públic que ha de gestionar-les, la constitució d'una societat.
En el moment actual existeix un procés obert per a la desclassificació dels aeroports de Girona, Reus i Sabadell, que en deixar de ser considerats com d'interès general, poden ser traspassats a la Generalitat de Catalunya. També es planteja la participació de la Generalitat en la gestió de l'aeroport del Prat. Per altra banda, el Departament de Política Territorial i Obres Públiques ja gestiona actualment diversos aeròdroms als que s'hauran de sumar els aeroports en fase de construcció (Alguaire) o de remodelació (la Seu d'Urgell).
Aquesta situació fa necessari la creació d'una societat que permeti gestionar les infraestructures aeroportuàries de Catalunya que siguin responsabilitat de la Generalitat.
L'article 35 del Text refós de la Llei de l'Estatut de l'empresa pública catalana, aprovat per Decret legislatiu 2/2002, de 24 de desembre, disposa que el Govern pot acordar la constitució de societats subjectes a normes civils i mercantils per assolir les finalitats assignades per l'Estatut i que l'acord de constitució ha de determinar l'objecte social, el capital fundacional de la societat, la participació de la Generalitat i la forma que jurídica que ha d'adoptar.
Per tot això, a proposta dels consellers d'Economia i Finances i de Política Territorial i Obres Publiques, el Govern de la Generalitat adopta el següent
Acord:
.1 S'autoritza la constitució d'una societat limitada unipersonal amb la denominació Aeroports Públics de Catalunya, SLU, amb l'objecte social següent:
La creació, l'ampliació o la modificació de tota mena d'infraestructures aeroportuàries de titularitat de la societat o de la Generalitat de Catalunya.
La direcció, la gestió i l'administració d'infraestructures aeroportuàries, mitjançant l'explotació de les seves instal·lacions, la seva conservació, la prestació de tot tipus de serveis aeroportuaris i la realització de qualsevulla activitats complementàries a les anteriors.
La realització d'activitats de foment i comercialització d'aquestes infraestructures, així com del transport aeri i espacial.
El desenvolupament d'activitats formatives en sectors del coneixement relacionats amb el sector del transport aeri i espacial, i de les seves infraestructures aeroportuàries.
La realització d'activitats de recerca i desenvolupament en el sector del transport aeri i espacial i de les seves infraestructures aeroportuàries.
L'impuls i la participació en les organitzacions gestores de les rutes aèries o altres organitzacions nacionals o internacionals que es creïn en l'àmbit del sector del transport aeri i espacial i de les seves infraestructures aeroportuàries.
La prestació de serveis d'assistència tècnica en relació al transport aeri o espacial, o al disseny, construcció i gestió de les infraestructures aeroportuàries.
La participació en la gestió d'aeroports d'interès general d'acord amb les previsions legals, així com en les societats que promouen els seus objectius.
.2 Aprovar els estatuts d'aquesta societat, que s'adjunten com annex a aquest Acord.
.3 El capital social de la societat serà de 300.000 euros (tres-cents mil euros), que seran totalment subscrits i desemborsats per la Generalitat.
.4 Facultar els consellers d'Economia i Finances i de Política Territorial i Obres Públiques i la directora general de Patrimoni perquè, dins l'àmbit de les respectives competències, realitzin les actuacions necessàries per a l'execució i el compliment d'aquest Acord.
.5 Disposar la publicació d'aquest Acord en el DOGC.
Barcelona, 25 de setembre de 2007
Laia Bonet Rull
Secretària del Govern
Annex
Estatuts socials de Aeroports Públics de Catalunya, Societat Limitada Unipersonal
Títol I
Denominació, objecte, duració i domicili social
Article 1
Denominació
La societat es denomina Aeroports Públics de Catalunya, SL.
Article 2
Objecte social
Constitueix l'objecte social de la societat, la satisfacció de les següents necessitats d'interès general:
1. La creació, l'ampliació o la modificació de tota mena d'infraestructures aeroportuàries de titularitat de la societat o de la Generalitat de Catalunya.
2. La direcció, la gestió i l'administració d'infraestructures aeroportuàries, mitjançant l'explotació de les seves instal·lacions, la seva conservació, la prestació de tot tipus de serveis aeroportuaris i la realització de qualsevulla activitats complementàries a les anteriors.
3. La realització d'activitats de foment i comercialització d'aquestes infraestructures, així com del transport aeri i espacial.
4. El desenvolupament d'activitats formatives en sectors del coneixement relacionats amb el sector del transport aeri i espacial, i de les seves infraestructures aeroportuàries.
5. La realització d'activitats de recerca i desenvolupament en el sector del transport aeri i espacial i de les seves infraestructures aeroportuàries.
6. L'impuls i la participació en les organitzacions gestores de les rutes aèries o altres organitzacions nacionals o internacionals que es creïn en l'àmbit del sector del transport aeri i espacial i de les seves infraestructures aeroportuàries.
7. La prestació de serveis d'assistència tècnica en relació al transport aeri o espacial, o al disseny, construcció i gestió de les infraestructures aeroportuàries.
8. La participació en la gestió d'aeroports d'interès general d'acord amb les previsions legals, així com en les societats que promouen els seus objectius, prèvia autorització expressa del Govern.
Totes les activitats integrants de l'objecte social, podran ser desenvolupades, totalment o parcialment, per la societat de forma directa o indirecta .amb el compliment previ de les formalitats, en el seu cas, previstes de la normativa pública., mitjançant la titularitat d'accions o participacions en societats amb objecte idèntic o anàleg.
Si per a l'exercici d'alguna de les activitats que formen part de l'objecte social, és necessari títol professional, autorització administrativa o inscripció en registre públic, aquestes activitats només podran realitzar-se previ compliment d'aquests requisits.
Article 3
Duració
La duració de la societat serà per temps indefinit i començarà la seva activitat el dia de l'atorgament de l'escriptura fundacional, a excepció d'aquelles activitats subjectes a autorització administrativa, que començaran en el moment en el que aquesta s'obtingui.
Article 4
Domicili
El domicili social s'estableix a la ciutat de Barcelona, avinguda Josep Tarradelles, 2-6. Correspon a l'òrgan d'administració acordar el trasllat del domicili social dins del mateix terme municipal; així com la creació, la supressió o el trasllat de sucursals, agències o delegacions.
Títol II
Capital social i règim jurídic
Article 5
Capital social
El capital social es fixa en la quantitat de 300.000 euros es troba dividit en 300 participacions socials, numerades correlativament de l'1 al 300, ambdós inclosos. El valor nominal de cadascuna d'aquestes participacions és de 1.000 euros, són iguals, acumulables i indivisibles, i no poden estar representades per títols ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desemborsat.
Article 6
Règim jurídic
La societat es regirà pels presents Estatuts i, en allò que no estigui previst en els mateixos, pel contingut de la Llei 2/1995, de 23 de març, de societats de responsabilitat limitada, pel Decret legislatiu 2/2002, de 24 de desembre, pel qual s'aprova el Text refós de la Llei 4/1985, de 29 de març, de l'estatut de l'empresa pública catalana i per la resta de legislació civil i mercantil, i així com per la resta de normes jurídiques que li siguin aplicables.
Mentre la societat es mantingui en la seva condició de societat unipersonal, li seran aplicables, així mateix, l'article 125 i següents de la Llei de societats de responsabilitat limitada i el soci únic exercirà les competències de la Junta General.
Títol III
Òrgans de la societat
Article 7
Òrgans socials
La Societat es regirà per la voluntat dels socis expressada per les majories previstes en aquests Estatuts, que haurà de formar-se necessàriament en Junta General.
Els òrgans socials de la Societat seran els següents:
Junta General.
Consell d'Administració.
Secció primera
De les juntes generals
Article 8
Classe de juntes
Les juntes poden ser ordinàries, extraordinàries i universals.
Serà ordinària la Junta General que ha de reunir-se en el primer semestre de cada exercici per censurar la gestió social, aprovar, si escau, els comptes anuals de l'exercici anterior, i resoldre sobre l'aplicació del resultat, sense perjudici de poder tractar sobre qualsevol altre assumpte de la seva competència. Serà extraordinària tota Junta que no sigui la prevista anteriorment; i universal quan estigui present o representat la totalitat del capital social i els assistents acceptin per unanimitat la seva celebració, sense necessitat de prèvia convocatòria, acordant l'ordre del dia.
Article 9
Règim
El règim de constitució i funcionament de les juntes generals serà el previst en aquests Estatuts i, en allò no previst en aquells, serà el previst per la Llei de societats de responsabilitat limitada.
Article 10
Convocatòria de la Junta General
Les juntes es convocaran pel Consell d'Administració per mitjà de burofax o carta certificada amb justificant de recepció a tots i cadascun dels socis en el domicili que consti en el Llibre Registre de Socis, expressant en la comunicació la data i l'hora de la reunió, l'ordre del dia i els assumptes a deliberar amb la deguda claredat, així com les persones que realitzen la comunicació.
Entre la convocatòria i la data prevista per a la celebració de la reunió haurà d'existir almenys un termini de 15 dies, termini que es computarà a partir de la data que hagués estat remès l'anunci a l'últim dels socis, excepte en els casos de fusió i escissió, en els que l'antelació haurà de ser d'un mes com a mínim.
El Consell d'Administració convocarà necessàriament la Junta quan ho sol·liciti un nombre de socis que representi, almenys, el cinc per cent del capital social.
Article 11
Adopció d'acords per la Junta General
Tret que per llei o per aquests estatuts s'estableixi quelcom diferent, els acords s'adoptaran per la majoria dels vots vàlidament emesos, sempre que representin almenys un terç dels vots corresponents a les participacions socials en què es divideixi el capital social. No es computaran els vots en blanc.
Això no obstant, perquè la Junta pugui acordar vàlidament l'augment o reducció del capital social o qualsevol altra modificació estatutària que no exigeixi majoria qualificada, es requerirà el vot favorable de més de la meitat dels vots corresponents a les participacions en què es divideixi el capital social.
Igualment, perquè la Junta pugui acordar vàlidament la transformació, la fusió o l'escissió de la societat, la supressió del dret de preferència en els augments de capital, l'exclusió de socis i l'autorització als consellers perquè puguin dedicar-se, per compte propi o aliè, al mateix, anàleg o complementari gènere d'activitat que constitueix l'objecte social, caldrà que votin a favor de l'acord, almenys, dos terços dels vots corresponents a les participacions en que es divideixi el capital social.
Cada participació social concedeix al seu titular el dret a emetre un vot.
El soci no podrà exercir el dret de vot corresponent a les seves participacions socials quan es trobi en algun dels casos de conflicte d'interessos als quals fa referència l'article 52 de la Llei de societats de responsabilitat limitada.
Article 12
Assistència
Tots els socis tenen dret a assistir a la Junta General. El soci podrà fer-se representar en les reunions per mitjà d'un altre soci o persona que ostenti poder general conferit en document públic amb facultats per administrar tot el patrimoni que el representat tingués en territori nacional.
La representació haurà de conferir-se per escrit i quan no constés en document públic haurà de realitzar-se amb caràcter especial per a cada Junta.
Article 13
President i secretari
Actuaran de president i secretari de la Junta General els qui ostentin aquests càrrecs en el Consell d'Administració o, subsidiàriament, els designats al començament de la reunió pels socis concurrents.
Article 14
Actes
Tots els acords socials hauran de constar en Acta.
Les Actes de les Juntes Generals s'estendran en el corresponent Llibre i aniran signades per qui les hagués presidit i per qui hagués actuat com Secretari en aquestes Juntes. Podran ser aprovades per la pròpia Junta, o en el seu defecte, en el termini de quinze dies, pel president de la Junta General i per dos socis interventors, un en representació de la minoria i un altre de la majoria. L'acta inclourà necessàriament la llista d'assistents.
Les certificacions de les actes seran expedides i els acords s'elevaran a públic per les persones legitimades segons determinin aquests Estatuts i el Reglament del Registre Mercantil.
Article 15
Competència de la Junta General
És de competència exclusiva de la Junta General:
a) Nomenar, separar i renovar els consellers i, si escau, els liquidadors, donant compliment al previst en l'Estatut de la Empresa Pública Catalana.
Podent així mateix designar, en els termes establerts per la llei, suplents dels sonsellers pel cas que cessin per qualsevol causa un o diversos d'ells.
b) Examinar, i si escau, aprovar els comptes anuals que cada exercici formuli el Consell d'Administració; examinar i si s'escau, aprovar o censurar la gestió d'aquests, així com nomenar les persones que hagin d'exercir si s'escau, l'auditoria de comptes de conformitat amb la Llei de societats de responsabilitat limitada.
c) Decidir a proposta del Consell d'Administració, sobre l'aplicació del resultat anual de conformitat amb l'establert en els Estatuts; i sobre les quantitats que hagin de destinar-se a reserves legals i voluntàries.
d) Deliberar i prendre acords sobre els assumptes que el Consell d'Administració sotmeti al seu examen i aprovació, així com les proposicions que presentin els socis.
e) Acordar l'augment o la reducció del capital social, la fusió, la transformació, l'escissió o la dissolució de la Societat; donant compliment previ als requisits derivats de la normativa reguladora de l'empresa pública catalana.
f) Qualsevol altra modificació d'estatuts.
g) L'autorització als consellers per a l'exercici, per compte propi o aliè, del mateix, anàleg o complementari gènere d'activitat que constitueixi l'objecte social.
h) Qualsevol altra que legalment li correspongui amb caràcter exclusiu.
Secció segona
Òrgan d'administració
Article 16
Sistema d'administració
La direcció, l'administració i l'ús de la signatura social i representació de la Societat es conferirà a un Consell d'Administració.
El Consell d'Administració estarà format per un nombre de membres no inferior a cinc (5) ni superior a onze (11), designats per la Junta General.
Per ésser nomenat conseller de la Societat no cal ser soci de la Societat.
No podran ser consellers aquells en què concorri qualsevol causa legal d'incapacitat o incompatibilitat.
El poder de representació correspon al propi Consell, que actuarà col·legiadament.
Article 17
Facultats
Correspon al Consell d'Administració la representació, la direcció i l'administració de la Companyia, judicialment i extrajudicialment (fins i tot l'absolució de posicions en judici i l'atorgament de poder per plets amb totes les facultats legals i recursos de cassació i revisió); i l'administració i disposició del seu patrimoni, excepte les assignades legal o estatutàriament de manera expressa a la Junta General de Socis, de les quals seran executors.
Podrà en conseqüència, i sense altra excepció que la indicada, realitzar tots els actes sigui quina sigui la seva naturalesa, fins i tot els de disposició i gravamen, entre ells l'hipotecari, l'immobiliari i els de lliurar, endossar, adquirir, intervenir, acceptar, cobrar, descomptar i negociar lletres de canvi i pagarés, cartes-ordres, xecs, factures i altres documents de gir i comerç; i autoritzar tots els contractes que estimin convenients pels interessos de la Societat (entre ells avals i fiances de qualsevol classe).
Aquests actes, quan sigui oportú, se subjectaran a les formalitats o procediments previstos a la normativa reguladora de l'empresa pública catalana.
El Consell d'Administració resta facultat per atorgar poders dintre de les seves facultats, a terceres persones, siguin o no socis, i per a revocar-los.
Article 18
Duració i separació
Els consellers de la Societat exerciran el seu càrrec durant un període de 4 anys.
Els consellers podran ser separats del seu càrrec en qualsevol moment per acord dels socis que representin la majoria del capital.
Article 19
Retribució
La retribució dels consellers serà una quantitat fixa per cada sessió a la que assisteixen en concepte de dietes per assistència i/o desplaçaments. La Junta General determinarà anualment aquesta quantitat fixa, d'acord amb la normativa de la Generalitat de Catalunya.
Article 20
Funcionament del Consell d'Administració
20.1 President i vicepresident.
El Consell d'Administració designarà d'entre els seus membres un president i un vicepresident.
Són funcions del president del Consell d'Administració:
a) Convocar les reunions del Consell d'Administració.
b) Dirigir els debats i facilitar el desenvolupament de les sessions del Consell.
c) Regular el temps d'intervenció dels seus membres.
d) Fixar l'ordre del dia prèvia consulta als membres del Consell.
e) Vetllar perquè els membres del Consell rebin la informació necessària.
f) Elevar a públic, si s'escau, els acords socials.
El vicepresident podrà també convocar les reunions del Consell d'Administració i substituir el president en totes les seves atribucions, quan, per qualsevol causa, no siguin possible l'assistència o actuació del president.
20.2 Secretari.
El Consell d'Administració designarà a la persona que ostenti el càrrec de secretari, no essent necessari que aquest càrrec recaigui en membres del Consell d'Administració. En el cas que el designat no sigui conseller, tindrà veu però no vot en les reunions del Consell d'Administració.
Són funcions del secretari del Consell d'Administració:
a) Redactar les actes i custodiar-les.
b) Informar a qualsevol membre del Consell, per requeriment del mateix, sobre els assumptes a tractar.
c) Deixar constància dels llibres d'actes del desenvolupament de les sessions.
d) Certificar i elevar a públic els acords socials.
20.3 Convocatòria.
El Consell d'Administració es reunirà sempre que ho sol·licitin dos dels seus membres o ho acordi el president o el vicepresident.
El president o el vicepresident convocarà als membres del Consell d'Administració, mitjançant burofax, fax, correu electrònic amb confirmació de la recepció o carta certificada amb justificant de recepció, al domicili que consti en els respectius nomenaments amb una antelació mínima de deu dies naturals a la data fixada per la celebració de la corresponent sessió. En la convocatòria es farà constar la data, la hora i el lloc de la celebració i l'ordre del dia amb les assumptes a tractar.
20.4 Constitució.
El Consell quedarà vàlidament constituït quan concorrin a la reunió, presents o representats per un altre Conseller, la majoria dels seus membres amb càrrec vigent. La representació es conferirà mitjançant carta dirigida al president o al vicepresident i només es podrà efectuar a un altre membre del Consell.
Igualment, el Consell d'Administració s'entendrà vàlidament constituït sense prèvia convocatòria quant estiguin, presents o representats, tots els membres del Consell d'Administració i acceptin per unanimitat la celebració de l'esmentada reunió del Consell d'Administració i l'ordre del dia de la mateixa.
20.5 Sessions i adopció d'acords.
El president obrirà la sessió i dirigirà la discussió sobre els assumptes de l'ordre del dia, concedint la paraula als assistents.
Els acords s'adoptaran per majoria absoluta dels assistents a la reunió, excepte en els casos en que la llei exigeixi una majoria superior. En el supòsit d'un nombre senar de consellers la majoria es calcularà per defecte. El vot del president del Consell serà diriment.
La votació per escrit i sense sessió serà vàlida si cap Conseller s'oposa.
20.6 Delegació de facultats.
El Consell d'Administració delegarà permanentment totes o algunes de les facultats legalment i estatutàriament delegables en un conseller delegat i la seva designació no produirà efectes fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil.
Així mateix, el Consell d'Administració pot delegar permanentment totes o algunes de les facultats legalment i estatutàriament delegables en una Comissió Executiva.
20.7 Actes del Consell d'Administració.
De les reunions del Consell d'Administració i de les discussions i acords que s'adoptin s'elevaran les oportunes actes que es transcriuran en el llibre corresponent. L'Acta podrà ésser aprovada per qualsevol dels següents sistemes:
a) Pel propi òrgan al final de la reunió.
b) Pel propi òrgan a la següent reunió.
c) En el termini de quinze dies naturals a comptar des de la celebració de la reunió, pel Conseller que hagi actuat com a president de la sessió i per un altre Conseller assistent a aquesta sessió.
Un cop aprovada serà signada pel secretari de l'òrgan d'administració o de la sessió, amb el vist-i-plau del que hagi actuat com a president en aquesta sessió.
Les certificacions dels acords s'expediran pel secretari del Consell amb el vist-i-plau del president o del vicepresident.
20.8 Reglament de funcionament i de règim interior i Comissió Executiva.
El Consell d'Administració podrà aprovar un Reglament que estipularà les normes de funcionament i de règim interior, així com les que regulin la composició, funcionament, facultats delegades i règim d'adopció d'acords de la Comissió Executiva que es decideixi crear pel Consell d'Administració.
Títol IV
Exercici social i comptes anuals
Article 21
Duració de l'exercici social
L'exercici social començarà el primer de gener i acabarà el trenta-u de desembre de cada any. Per excepció, el primer exercici social començarà en la data d'atorgament de l'escriptura fundacional.
Article 22
Comptes anuals
Tots els anys, en el termini màxim de tres mesos comptats a partir del tancament de l'exercici social, el Consell d'Administració formularà els Comptes Anuals, la proposta d'aplicació de resultats i, si escau, l'Informe de Gestió, redactat amb la màxima claredat perquè pugui saber-se exactament la situació econòmica de la Societat; observant-se respecte al seu contingut, verificació, auditoria i formalitats, les regles establertes per les disposicions legals i reglamentàries aplicables.
Aquests documents hauran de ser sotmesos a l'aprovació de la Junta General de socis dintre dels sis mesos següents a la data del tancament de l'exercici social.
En el termini comprés entre la convocatòria i la celebració de la Junta, els socis podran exercir el dret que els concedeix l'article 86 de la Llei, en els termes i amb l'extensió que determina el mateix. L'escrit de convocatòria de la Junta esmentarà expressament el dret de qualsevol soci d'obtenir de la societat, de forma immediata i gratuïta, els documents que han de ser sotmesos a l'aprovació de la Junta i, si escau, l'informe dels auditors.
Article 23
Distribució de beneficis
El benefici de cada exercici, si s'acordés la seva distribució, es repartirà entre els socis en proporció a les seves participacions, sense perjudici de les reserves legals, o de les voluntàries acordades en la forma legal, tot això de conformitat a la Llei de societats de responsabilitat limitada.
Títol V
Contractació
Article 24
Contractació
El règim de contractació de la Societat es regirà per la normativa sobre contractació pública en tot allò que li sigui aplicable, segons el que en cada moment determini la legislació general vigent en aquesta matèria.
Títol VI
Dissolució i liquidació
Article 25
Dissolució
La societat es dissoldrà per les causes legalment previstes, prèvia autorització del Govern de la Generalitat, de conformitat amb el previst a l'art. 36 del Decret legislatiu 2/2002 pel que s'aprova el Text refós de la Llei de l'empresa pública de Catalunya.
Acordada la dissolució i mentre no s'hagi iniciat el pagament de la quota de liquidació als socis, la Junta General podrà acordar la tornada de la Societat a la seva vida activa sempre que hagi desaparegut la causa de dissolució i el patrimoni comptable no sigui inferior al capital social.
No obstant això, no podrà acordar-se la reactivació de la societat en els casos de dissolució de ple dret.
Article 26
Liquidació
La dissolució de la societat obre el període de liquidació, que serà dut a terme pels que fossin consellers al temps de la dissolució o per qui designi la Junta General que acordi la dissolució.
En tot allò no previst en aquests estatuts en matèria de dissolució i liquidació, serà d'aplicació el capítol X de la Llei de societats de responsabilitat limitada.
Títol VII
Clàusula final
Article 27
Normes d'aplicació
La remissió que en aquests Estatuts es fa a les normes legals, s'entendrà feta a les successives que interpretin, ampliïn, condicionin, modifiquin, substitueixin o deroguin les vigents.
(07.261.111)